Wie lässt sich die Unternehmensnachfolge im Testament regeln?

Die gesetzliche Erbfolge oder Standard­lösungen wie das “Berliner Testament” sind für Unternehmer:innen meist ungeeignet. Grund: Ohne Sonder­regelungen entsteht bei mehreren Erb:innen (etwa Ehe­partner:in und Kinder) eine Erben­gemeinschaft, die das Unternehmen gemeinsam führen müsste - ein Rezept für Stillstand und Konflikte^[6].

Beispiel aus der Praxis: Ein Maler­meister verstirbt ohne Testament. Nach dem Gesellschafts­vertrag seiner GmbH & Co. KG können nur seine Kinder, nicht aber seine Ehefrau in die Gesellschaft eintreten. Die Ehefrau fordert eine Abfindung, die das Unternehmen finanziell belastet, während die handwerklich begabte Tochter die Beteiligung ihres musisch veranlagten Bruders nicht finanzieren kann^[5].

Mit einem Unternehmer­testament hingegen:

• Bestimmen Sie gezielt geeignete Nach­folger:innen
• Vermeiden Sie Liquiditäts­probleme durch Abfindungs­ansprüche
• Sichern Sie die Handlungs­fähigkeit des Unternehmens
• Schaffen Sie Klarheit für alle Beteiligten^[3][6]

Ein zentraler Punkt, der oft übersehen wird: Das Gesellschafts­recht geht dem Erbrecht vor^[7]. Anders ausgedrückt: Was im Gesellschafts­vertrag steht, kann durch ein Testament nicht einfach ausgehebelt werden.

Viele Gesellschafts­verträge enthalten Klauseln, die regeln, wer Nach­folger:in werden darf. Stimmen diese nicht mit Ihrem Testament überein, läuft Ihre Testament­gestaltung ins Leere^[4].

Mögliche Konsequenzen bei fehlender Abstimmung:

• Testament­arisch bestimmte Erb:innen können nicht in die Gesellschaft eintreten
• Das Unternehmen wird mit Abfindungs­ansprüchen belastet
• Langwierige Rechts­streitigkeiten gefährden den Unternehmens­bestand^[4][5]

Prüfen Sie daher zuerst, was Ihr Gesellschafts­vertrag zur Nachfolge sagt, und stimmen Sie Ihr Testament darauf ab^[1][2].

Je nach Rechts­form Ihres Unternehmens gelten unterschiedliche Regeln:

Einzelunternehmen

Hier haben Sie die größte Gestaltungs­freiheit. Sie können im Testament festlegen, wer das Unternehmen oder welche Teile davon erhalten soll. Bedenken Sie jedoch: Wenn mehrere Personen das Unternehmen gemeinsam erben, müssen sie auch gemeinsam entscheiden - was oft nicht praktikabel ist^[3][7].

Empfehlung: Bestimmen Sie eine Person als Nachfolger:in für das Unternehmen und sorgen Sie für einen finanziellen Ausgleich für die anderen Erb:innen^[4].

GmbH-Anteile

GmbH-Anteile sind grundsätzlich vererblich (§ 15 GmbHG). Allerdings:

• Bei mehreren Erb:innen fallen die Anteile in das Gesamthands­vermögen der Erben­gemeinschaft
• Die Gesellschafter­rechte können dann nur gemeinsam ausgeübt werden (§ 18 GmbHG)^[8]
• Der Gesellschafts­vertrag kann Einziehungs- oder Abtretungs­klauseln enthalten, die den Übergang einschränken^[8]

Tipp: Vermeiden Sie eine Erben­gemeinschaft. Setzen Sie stattdessen Ihre:n Nachfolger:in per Testament direkt und unmittelbar als Erb:in der Anteile ein^[4].

Personen­gesellschaften

Bei Personen­gesellschaften (KG, OHG) gilt:

• Der Gesellschafts­anteil wird im Todesfall nicht automatisch Teil der Erben­gemeinschaft
• Stattdessen werden die im Gesellschafts­vertrag vorgesehenen Nachfolger:innen direkt Eigen­tümer:innen des Anteils
• Eine breitere Aufteilung der Anteile auf alle Erb:innen ist möglich^[7]

Folgende Instrumente können Sie im Testament nutzen:

1. Klare Bestimmung der Nachfolger:innen

Benennen Sie die Nach­folge­person direkt und unmittelbar. Von einer Bestimmung durch Dritte oder zu komplexen Regelungen ist abzuraten. Eine zu starke Einschränkung des Handlungs­spielraums der Nachfolger:innen durch Instrumente wie Vor- und Nacherbschaft kann die Führung des Unternehmens behindern^[4].

2. Vermeidung von Erben­gemeinschaften

Eine Erben­gemeinschaft ist für die Unternehmens­führung meist ungeeignet, da:

• Wichtige Entscheidungen nur gemeinsam getroffen werden können
• Bei Uneinigkeit Handlungs­unfähigkeit droht
• Minderjährige Erb:innen zusätzliche Komplikationen verursachen (Vormundschafts­gericht)^[7]

Lösung: Setzen Sie eine geeignete Person als Allein­erb:in des Unternehmens ein und bedenken Sie andere Erb:innen mit anderen Vermögens­werten oder Vermächtnissen^[4].

3. Testaments­vollstreckung

Die Bestellung eines Testaments­vollstreckers kann sinnvoll sein, um:

• Die Verteilung des Vermögens nach Ihren Wünschen sicherzustellen
• Die Verwaltung von Gesellschafts­anteilen zu übernehmen, bis Kinder volljährig sind
• Fachliche Kompetenz bei der Unternehmens­führung einzubringen

Viele Unternehmer:innen setzen Steuer­berater:innen oder Wirtschafts­prüfer:innen als Testaments­vollstrecker:innen ein. Dabei gilt: Der:die Wirtschafts­prüfer:in, der:die das Unternehmen prüft, darf nicht gleichzeitig Testaments­vollstrecker:in sein^[7].

4. Ausgleichs­zahlungen und Abfindungen

Wenn Sie Ihr Unternehmen nur einem:einer Erb:in übertragen, entstehen meist Ungleich­gewichte. Diese können Sie ausgleichen durch:

• Vermächtnisse oder Auflagen zugunsten anderer Erb:innen
• Abfindungs­zahlungen, die im Testament festgelegt werden

Wichtig: Berücksichtigen Sie bei der Festlegung solcher Zahlungen die finanzielle Leistungs­fähigkeit des Unternehmens. Eine zu hohe Belastung kann das Unternehmen gefährden^[4][7].

1. Analyse der Ausgangslage

   • Prüfen Sie den Gesellschafts­vertrag auf Nachfolge­klauseln
   • Verschaffen Sie sich einen Überblick über Ihr Gesamt­vermögen
   • Identifizieren Sie potenzielle Nachfolger:innen

2. Abstimmung von Testament und Gesellschafts­vertrag

   • Passen Sie, falls nötig, den Gesellschafts­vertrag an
   • Integrieren Sie Bewertungs­verfahren für Unternehmens­anteile
   • Klären Sie Abfindungs­regelungen^[4]

3. Testament­gestaltung

   • Benennen Sie direkt und unmissverständlich, wer das Unternehmen erhalten soll
   • Regeln Sie einen fairen Ausgleich für andere Erb:innen
   • Vermeiden Sie zu komplexe Konstruktionen, die die Handlungs­fähigkeit einschränken

4. Einbindung der Beteiligten

   • Sprechen Sie mit potenziellen Nachfolger:innen
   • Sorgen Sie für Transparenz, um spätere Konflikte zu vermeiden^[4]

5. Regelmäßige Überprüfung

   • Passen Sie Ihr Testament bei veränderten Lebens­umständen an
   • Überdenken Sie Ihre Regelungen, wenn sich die Qualifikation potenzieller Nachfolger:innen ändert^[4]

Klare und einfache Regelungen: Ein Unternehmer­testament sollte klare und einfache Regelungen enthalten und nur dann bindend sein, wenn die Unternehmens­nachfolge unmittelbar bevorsteht und die Auswahl der Nachfolger:innen bereits feststeht^[4].

Gesellschafts­rechtliche Abfindungs­ansprüche: Gesellschafts­verträge enthalten oft Vorgaben, wer Nachfolger:in sein darf. Gehört die im Testament benannte Person nicht zu diesem Personen­kreis, kann sie nicht Unternehmens­nachfolger:in werden. In den Nachlass fällt dann nur ein eventueller Abfindungs­anspruch^[4].

Testaments­vollstreckung: Bei der Testaments­vollstreckung sollte berücksichtigt werden, dass die Führung eines Unternehmens betriebswirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Kenntnisse erfordert^[7].

Die Regelung der Unternehmens­nachfolge im Testament ist komplex, aber für den Fortbestand Ihres Unternehmens entscheidend. Ein sorgfältig gestaltetes Unternehmer­testament stellt sicher, dass Ihr Unternehmen in gute Hände kommt und Konflikte zwischen Erb:innen vermieden werden.

Beginnen Sie frühzeitig mit der Planung und holen Sie sich fachkundige Unterstützung. Ein gut durchdachtes Unternehmer­testament gibt Ihnen die Gewissheit, dass Ihr Lebenswerk auch nach Ihrem Tod in Ihrem Sinne fortgeführt wird - und das ist ein beruhigendes Gefühl^[6][7].